案情：

，股东张发财等五人成立房产开发公司,注册资金为人民币200万元。其中,张发财出资57.6万元,占28.8%;别的人各出资35.6万元,分别占17.8%。由张发财担任公司董事长,县工商局依法核准登记并颁发了营业执照。
6日,原告龙福尚与该公司及全体股东签订了一份转股协议书,其主要内容为:乙方投入资金200万元，并成为万胜公司股东，与其他4人同等份额股份。所投资金8日到位。甲方在收到乙方的股金后即时填发股权证书,乙方即成为甲方的股东之一。?8日,原告龙福尚汇款200万元到万胜公司账户,公司财务职员出具收据,收据写明"借款170万元,股金30万元"。发票加盖了企业的印鉴及分管财务股东胡雪垠印章,同时张发财在收据背面注明"付利息"。
27日,公司召开董事会及股东会,会议决定:由张发财出让3.8%的股份,其余四位股东各出让2.8%的股份,原告在公司占有15%的股份。后来,被告张发财反悔，理由是股权出售协议书没明确股权对价，原股东享有优先购买权，且没收到原告股权出售价款,不认可原告龙福尚成为公司股东。双方不可以达成一致建议，发生争执。为此,原告龙福尚诉请法院确认其享有万胜公司15%的股权。

分歧：

出现了两种建议。

第一种建议觉得:《合同法》规定规定,有偿合同应当约定价款或报酬。本案中的转股协议缺少主要条约即没约定股权对价,因此合同并未成立，协议自始对各方当事人不具备约束力。故该股权出售无效,应驳回原告的诉讼请求。

第二种建议觉得:虽然该协议没对股权约定对价,但在实质履行协议过程中,被告万胜公司先是收取了原告30万元股金，后又召开董事会、股东会，明确了各位股东各自出让给原告的股权比率，以上行为不违反法律规定,应视为对原转股协议的补充和健全。且原告也以股东身份参与了企业的营运管理，原、被告之间的股权出售协议实质已经履行。故应确认原告龙福尚受让4人和张发财等合计15%股份的股权出售成立.

笔者赞同第二种建议。

理由：

依据《公司法》规定的规定，有限责任企业的股东之间可发相互出售其全部或部分股权，规定之规定,当事人就价款没约定或约定不明的,可以协议补充。本案原、被告各方的股权出售协议是各方当事人的真实意思表示且不违反法律规定，合同依法成立并生效。虽然该合同没明确约定股权对价，但双方在合同履行过程中以实质行动进行了补充：原告龙福尚按转股协议约定将款项汇入万胜公司账户,公司财务职员向原告出具收款收据并注明"借款170万元,股金30万元",分管财务股东和董事长股东张发财分别在收据上签字盖章,其他股东也未提出异议。嗣后,公司董事会和股东会明确了各股东要出让给原告的股权比率，全体股东都在会议记录上签了字。由此可以认定，原、被告各方的这类行为应当是对原转股合同的补充和健全，15%股权的对价就是30万元。据此，该股权出售协议合法有效，原告依法享有公司15%的股份。

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